TUP: definición, requisitos y etapas de la transmisión universal de patrimonio

¿Qué es una TUP?

La TUP es el mecanismo previsto en el artículo 1844-5 del Código Civil francés: cuando se disuelve una sociedad cuyas participaciones o acciones pertenecen en su totalidad a un socio único persona jurídica, su patrimonio se transmite en bloque a ese socio. Activos, contratos y deudas pasan a la sociedad matriz en una sola operación, sin liquidación.

En la práctica, no hay liquidador que nombrar ni cuentas de liquidación que elaborar. La sociedad desaparece al término del procedimiento y se cancela su inscripción en el registro mercantil francés (RCS).

¿Quién puede recurrir a ella?

• La sociedad debe tener un socio único. Todas las participaciones o acciones están reunidas en una sola mano.
• Ese socio debe ser una persona jurídica, por ejemplo un holding. La disolución sin liquidación no se aplica cuando el socio único es una persona física.

Una sociedad con varios socios puede acceder a ella si antes se agrupan las participaciones en manos de una sola sociedad. Es un paso previo que conviene estudiar con su jurista.

Las etapas de una TUP

1. Diagnóstico. Se comprueban la titularidad del capital, los contratos en vigor y las deudas.
2. Decisión de disolución. El socio único decide la disolución sin liquidación.
3. Anuncio legal. La decisión se publica en un medio de anuncios legales.
4. Plazo de oposición. Los acreedores disponen de 30 días desde la publicación para oponerse.
5. Baja registral. Transcurrido el plazo, el patrimonio se transmite y se cancela la inscripción de la sociedad.

¿Cuánto tiempo hay que prever?

El plazo de oposición de 30 días no puede acortarse. En la práctica, cuente con unos 30 días una vez publicada la decisión, siempre que ningún acreedor se oponga.

¿Qué ocurre con las deudas?

Las asume el socio único, que pasa a ser deudor en lugar de la sociedad disuelta. Es el punto que debe examinarse con cuidado antes de iniciar la operación: la sociedad matriz recibe el activo, pero también el pasivo.

¿TUP o liquidación amistosa?

La TUP es más corta y exige menos trámites, pero está reservada a las sociedades cuyo titular es una persona jurídica. En los demás casos, la vía clásica sigue siendo la disolución seguida de una liquidación amistosa, o la cesión de las participaciones.