TUP : définition, conditions et étapes de la transmission universelle de patrimoine

Qu’est-ce qu’une TUP ?

La TUP est le mécanisme prévu par l’article 1844-5 du Code civil : lorsqu’une société est dissoute et que toutes ses parts ou actions sont détenues par un associé unique personne morale, son patrimoine est transmis en bloc à cet associé. Actifs, contrats et dettes passent à la société mère en une seule opération, sans liquidation.

Concrètement, il n’y a ni liquidateur à nommer, ni comptes de liquidation à établir. La société disparaît à l’issue de la procédure et elle est radiée du registre du commerce et des sociétés.

Qui peut y recourir ?

• La société doit avoir un associé unique. Toutes les parts ou actions sont réunies dans une seule main.
• Cet associé doit être une personne morale, par exemple une holding. La dissolution sans liquidation ne s’applique pas quand l’associé unique est une personne physique.

Une société qui compte plusieurs associés peut y accéder si les parts sont d’abord regroupées entre les mains d’une seule société. C’est une étape préalable à étudier avec votre juriste.

Les étapes d’une TUP

1. Diagnostic. On vérifie la détention du capital, les contrats en cours et les dettes.
2. Décision de dissolution. L’associé unique décide la dissolution sans liquidation.
3. Annonce légale. La décision est publiée dans un support d’annonces légales.
4. Délai d’opposition. Les créanciers disposent de 30 jours à compter de la publication pour faire opposition.
5. Radiation. À l’issue du délai, le patrimoine est transmis et la société est radiée.

Combien de temps faut-il compter ?

Le délai d’opposition de 30 jours est incompressible. En pratique, comptez environ 30 jours une fois la décision publiée, sous réserve qu’aucun créancier ne fasse opposition.

Que deviennent les dettes ?

Elles sont reprises par l’associé unique, qui devient débiteur à la place de la société dissoute. C’est le point à examiner avec soin avant de lancer l’opération : la société mère récupère l’actif, mais aussi le passif.

TUP ou liquidation amiable ?

La TUP est plus courte et demande moins de formalités, mais elle est réservée aux sociétés détenues par une personne morale. Dans les autres cas, la voie classique reste la dissolution suivie d’une liquidation amiable, ou la cession des parts.