Disolución, liquidación y baja registral: ¿qué diferencias hay?
A menudo se usan estas tres palabras como si fueran sinónimos. Sin embargo, designan tres etapas sucesivas del cierre de una sociedad, cada una con sus trámites.
La disolución: la decisión de cerrar
La disolución es la decisión de los socios de poner fin a la sociedad. Se adopta en junta, o por el socio único, y después se publica en un medio de anuncios legales y se declara en la ventanilla única francesa.
En esta fase la sociedad sigue existiendo. Lleva la mención «sociedad en liquidación» y se nombra un liquidador, que suele ser el propio administrador.
La liquidación: saldar las cuentas
El liquidador lleva a cabo las operaciones de liquidación:
- vende los activos de la sociedad;
- cobra los créditos;
- paga las deudas;
- elabora las cuentas de cierre.
Si queda dinero tras devolver las aportaciones, se habla de «boni de liquidation», que se reparte entre los socios. En el caso contrario, de «mali de liquidation».
La liquidación se llama amistosa cuando la sociedad puede pagar sus deudas. Si no es así, la situación corresponde a un procedimiento concursal ante el tribunal, y no a un cierre amistoso.
La baja: la desaparición del registro
Una vez que los socios aprueban las cuentas de cierre, se publica a su vez el cierre y se solicita la baja. La sociedad queda entonces cancelada en el registro mercantil francés (RCS): deja de tener existencia jurídica.
¿En qué orden y en cuánto tiempo?
- Decisión de disolución y nombramiento del liquidador.
- Anuncio legal y trámite de disolución.
- Operaciones de liquidación.
- Aprobación de las cuentas de cierre.
- Anuncio legal de cierre y baja registral.
Para una sociedad sin activos complejos ni litigios, cuente con unos dos meses. El plazo depende sobre todo del tiempo necesario para vender los activos y pagar las deudas.
¿Se puede evitar la liquidación?
Sí, en un caso concreto: cuando la sociedad pertenece al 100 % a otra sociedad, la disolución conlleva la transmisión universal del patrimonio al socio único, sin liquidación. Es la TUP. Otra vía consiste en ceder las participaciones en lugar de cerrar.
Este artículo ofrece información general y no constituye asesoramiento jurídico. Cada situación merece el análisis de un profesional.