Dissolution, liquidation, radiation : quelles différences ?
On emploie souvent ces trois mots l’un pour l’autre. Ils désignent pourtant trois étapes successives de la fermeture d’une société, chacune avec ses formalités.
La dissolution : la décision de fermer
La dissolution est la décision des associés de mettre fin à la société. Elle est prise en assemblée, ou par l’associé unique, puis publiée dans un support d’annonces légales et déclarée au guichet unique.
À ce stade, la société existe toujours. Elle porte la mention « société en liquidation » et un liquidateur est nommé, souvent le dirigeant lui-même.
La liquidation : solder les comptes
Le liquidateur réalise les opérations de liquidation :
- il vend les actifs de la société ;
- il encaisse les créances ;
- il règle les dettes ;
- il établit les comptes de clôture.
S’il reste de l’argent après remboursement des apports, on parle de boni de liquidation, réparti entre les associés. Dans le cas inverse, c’est un mali de liquidation.
La liquidation est dite amiable quand la société peut payer ses dettes. Si ce n’est pas le cas, la situation relève d’une procédure collective devant le tribunal, et non d’une fermeture amiable.
La radiation : la disparition du registre
Une fois les comptes de clôture approuvés par les associés, la clôture est publiée à son tour, puis la radiation est demandée. La société est alors rayée du registre du commerce et des sociétés : elle n’a plus d’existence juridique.
Dans quel ordre, et en combien de temps ?
- Décision de dissolution et nomination du liquidateur.
- Annonce légale et formalité de dissolution.
- Opérations de liquidation.
- Approbation des comptes de clôture.
- Annonce légale de clôture et radiation.
Pour une société sans actif complexe ni litige, comptez environ deux mois. Le délai dépend surtout du temps nécessaire pour vendre les actifs et régler les dettes.
Peut-on éviter la liquidation ?
Oui, dans un cas précis : lorsque la société est détenue à 100 % par une autre société, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans liquidation. C’est la TUP. Une autre piste consiste à céder ses parts plutôt que de fermer.
Cet article donne une information générale et ne constitue pas un conseil juridique. Chaque situation mérite une analyse par un professionnel.